自2019 年9月27日起，曾从钦接替刘中国担任宜宾五粮液股份有限公司(以下简称“五粮液”)的董事长。任职超5年时间，排除2024年11月26日，五粮液后复权股价涨幅超19%。2024年10月30日晚间，发布2024年三季度报告，其中，五粮液竣事营收679.16亿元，较上年同期增长8.6%，竣事归母净利润249.31亿元，较上年同期增长9.19%。

回溯历史，2018年，五粮液通过非公开拓行股票的方式实施职工执股筹备，职工执股筹备原存续期于2022年4月19日届满，但其存续二次宽限，最新宽限至2026年12月31日。在此时间，2022年，五粮液一项投资超8亿元的在建工程已启用，此后一年多仍未转固，其中需要计提的固定钞票折旧或影响净利润。此外，五粮液另一历史时势依然休止，千万元补助或“挂账”多年。而在该次非公开拓行股票暨职工执股筹备中，或未附带事迹观测揣度的条款，而参与该筹备的董监高或东谈主均浮盈超千万元。

这次定增于2018年4月完成刊行，次年，刘中国即达退休年级而辞任五粮液的董事长职务。此外，这次定增中，五粮液募资超18亿元干预数字化转型揣度时势确立，然则2年后仅干预1.8亿元且变更募资用途。在五粮液募投时势招投标经过中，同场竞标候选东谈主之间或存“关联”。

行为一家上市企业，五粮液一家子公司与2家控股股东司法的企业，自2019年起按“三家公司，一套东谈主马”治理。而该模式背后，子公司与上述关联方共用揣度方式且总司理相易，官网域名属于其中别称关联方，且现居品相易的异象。此外，五粮液自称为竣事品牌宣传范例化、圭表化，其制定经销商料理轨制等轨制。而背后，五粮液授权的别称经销商在直播销售五粮液的其他系列酒时，或“系缚”中枢大单品宣传。

另一方面，排除2023年年末，五粮液超400亿元资金，存放于由9名股东单元于2014年发起成立的非银行金融机构“吃利息”。与此同期，五粮液的一家关联标的该金融机构贷款的利率偏低。值得正经的是，2020年以来，控股股东“大手笔”发展房地产业务。

 

一、子公司与关联方按“一套东谈主马”治理，两者的居品相易涉嫌运筹帷幄污染

公司治理系企业发展的报复基石之一。而推敲发现，2019年起，五粮液的控股子公司与其2家关联方合并启动，按“三家公司，一套东谈主马”的模式进行治理。

基于该模式下，三家企业或存在共用东谈主员、钞票的情形。何况，子公司与关联方坐蓐的居品相易。

 

1.1 2019年起子公司仙林生态与2家控股股东司法的子公司合并启动，按“三家公司，一套东谈主马”治理

据五粮液2023年年度报告，排除2023年12月末，五粮液的实控东谈主系宜宾市政府国有钞票监督料理委员会，控股股东为宜宾发展控股集团有限公司(以下简称“宜发展集团”)。

其中，四川省宜宾五粮液集团有限公司(以下简称“五粮液集团”)系宜发展集团的全资子公司。同期，五粮液集团径直执有五粮液20.4%的股权，系其大股东。

据商场监督料理局数据及2023年年度报告，宜宾五粮液仙林生态酒业有限公司(曾用名为四川省宜宾五粮液集团仙林果酒有限包袱公司，以下统称“仙林生态”)系五粮液的控股子公司。

商场监督料理局数据透露，在2020-2023年的年报中，仙林生态填报的网站均为“www.wlystnj.com”(以下简称“仙林生态官网”)。

据仙林生态官网，排除查询日2024年7月25日，仙林生态主要坐蓐、销售露酒、果酒、葡萄酒，是一家空洞型果露酒企业。仙林生态系五粮液酒业主业三大板块之一。

据五粮液2021年6月18日投资者关系行为纪录表信息，五粮液将优化居品体系，霸术落实五粮液主品牌、浓香系列酒和仙林生态酒三大板块的居品。

不错看出，子公司仙林生态系五粮液在果露酒板块的发展主体。

再来看五粮液的关联方。

据商场监督料理局数据，排除查询日2024年7月25日，宜宾五粮液生态酿酒有限公司(以下简称“生态酿酒公司”)、四川省宜宾五粮液集团保健酒有限包袱公司(以下简称“保健酒公司”)均系大股东五粮液集团的全资子公司。

值得正经的是，据仙林生态官网信息，2020年7月14日，仙林生态、生态酿酒公司、保健酒公司三家企业合资发布公告暗示，基于五粮液集团、五粮液协调的政策霸术，自2019年6月11日起，仙林生态、生态酿酒公司、保健酒公司合并启动，按“三家公司、一套东谈主马”的法东谈主治理模式启动，在五粮液非白酒板块业务协力发声。

 

1.2 子公司仙林生态与上述关联方共用揣度方式、总司理相易，官网域名属于其中别称关联方

值得正经的是，上述三家企业存在共用东谈主员、钞票的情形。

据商场监督料理局数据，排除查询日历2024年7月25日，高红川同期在仙林生态、保健酒公司处担任总司理。

2019-2023年，仙林生态、保健酒公司、生态酿酒公司的企业揣度电话均为0831-35***30，电子邮箱均为81*****93@qq.com。

前文提到，仙林生态年报填报的网站均为“www.wlystnj.com”，且该网站透露的信息透露网站主体为仙林生态。

然则，据工业和信息化部信息，域名“wlystnj.com”的主理单元为生态酿酒公司。

也即是说，五粮液子公司仙林生态官网域名的主理单元，是关联方生态酿酒公司。

 

1.3 子公司与关联方保健酒公司或坐蓐同款保健酒，2023年五粮液向保健酒公司采购上亿元的保健酒

再来关怀保健酒公司与仙林生态的居品情况。

据五粮液签署日为2011年3月30日的2011年过活常关联来回瞻望公告，保健酒公司坐蓐的保健酒以浓香型基酒为基础，开拓研制了“黄金酒”等系列功能型养生酒。

据工业和信息化部信息，排除查询日2024年7月25日，域名“wlybjj.com”(以下简称“保健酒公司官网”)的主理单元系保健酒公司。

据保健酒公司官网，排除查询日历2024年7月25日，保健酒公司的居品包括“黄金万福酒(39度240ml)”、“黄金万福酒(39度120ml)”。

对仙林生态官网进行回溯，排除2023年12月2日，仙林生态的“保健酒居品”包括“黄金万福酒(39度240ml)”、“黄金万福酒(39度120ml)”。

排除查询日历2024年7月25日，据上海健特酒业有限公司在天猫平台运筹帷幄的“黄金健特专卖店”，上架的“黄金酒39度万福酒240ml”商品页面信息，黄金万福酒39度240ml居品的坐蓐厂商系仙林生态。

但用户“z**5”购买该商品后发布的评价透露，其收到的黄金万福酒39度240ml的坐蓐日历为2022年4月15日，坐蓐厂家为保健酒公司。

即保健酒公司与仙林生态，均坐蓐黄金酒，两款居品的外包装险些一致。

此外，排除查询日历2024年7月25日，据淘宝自营商城“天猫超市”上架的“五粮液仙林生态公司歪嘴酒52度100ml*24瓶浓香型配制酒整箱”商品页面内容，“歪嘴”品牌的植物类露酒的坐蓐厂商为生态酿酒公司。

其中，该居品存在两种包装，其中旧包装透露坐蓐厂商为生态酿酒公司，新包装透露坐蓐厂商为仙林生态。

此外，用户“t**5”在3个月前对该居品作出的评价视频透露，其收到的居品坐蓐日历为2024年1月11日，外包装的坐蓐厂家系仙林生态。

不错看出，“歪嘴”牌植物类露酒、“黄金万福酒(39度240ml)”或分别系关联方生态酿酒公司、保健酒公司坐蓐的居品。上述两款居品的坐蓐厂商或变更为由仙林生态坐蓐。

值得正经的是，据2023年年度报告，2023年，五粮液向关联方保健酒公司采购“保健酒”，采购金额为1.06亿元。

简言之，自2019年6月11日起，五粮液子公司仙林生态，与控股股东司法的生态酿酒公司、保健酒公司合并启动，按“三家公司、一套东谈主马”的法东谈主治理模式启动，波及五粮液非白酒板块业务。

基于该模式下，保健酒公司研制的“黄金酒”系列属于功能型养生酒，其坐蓐的居品包括“黄金万福酒39度”，而仙林生态亦将居品“黄金万福酒39度”归类至“保健酒”分类。两家企业销售的两款黄金酒不仅称呼一致，且外包装也高度相似，且2023年，五粮液向关联方保健酒公司采购“保健酒”逾1亿元。

这其中，子公司与关联方按“三家公司，一套东谈主马”进行治理，或存在共用东谈主员、钞票、居品相易的情形，涉嫌运筹帷幄污染。

 

二、超四百亿元存放于集团财务公司“吃利息”，控股股东“大手笔”投资房地产

瓜田不纳履，李下不整冠。排除2023年年末，五粮液超400亿资金存放于由9家股东单元发起成立的非银行金融机构。推敲发现，2023年，五粮液在该非银行金融机构进款最低进款利率比关联方最低进款利率低。

 

2.1 排除2023年末五粮液超400亿元资金存放于集团财务公司“吃利息”，占集团财务公司招揽进款余额逾简略

据五粮液签署日为2024年4月15日的四川省宜宾五粮液集团财务有限公司风险执续评估审核报告，2014年5月5日，五粮液集团、五粮液等9家股东单元发起成立非银行金融机构四川省宜宾五粮液集团财务有限公司(以下简称“集团财务公司”)。

排除2023年12月31日，集团财务公司的实收获本为30.86亿元，其中五粮液集团、五粮液的出资金额分别为13.04亿元、12.52亿元，对应出资比例分别为42.25%、40.56%。

据五粮液于2021-2024年各年度发布的四川省宜宾五粮液集团财务有限公司风险执续评估审核报告，2020-2023年各年末，集团财务公司的钞票总额分别为381.12亿元、439.43亿元、442.29亿元、529.14亿元，贷款和贴现钞票分别为157.62亿元、209.92亿元、235.96亿元、286.03亿元，贸易净收入分别为5.5亿元、5.01亿元、4.79亿元、4.08亿元。

同期各期末，五粮液过甚下属公司在集团财务公司的进款余额分别为286.01亿元、346.36亿元、350.44亿元、403亿元，占集团财务公司招揽进款余额的86.6%、89.75%、90.55%、85.1%。

2021-2023年，五粮液过甚下属公司在集团财务公司的授信或其他业务的本质发生额分别为29.4亿元、8.72亿元、11.74亿元。

2020-2023年，五粮液过甚下属公司均未在集团财务公司办理贷款业务。

不难发现，2020-2023年各期末，集团财务公司招揽的进款余额中超简略源头于五粮液过甚下属企业。五粮液的巨额资金存放于集团财务公司中或“吃利息”。

 

2.2 关联方宜宾纸业在集团财务公司日均进款不及0.4亿元日均贷款超15亿元，贷款利率偏低

据五粮液2023年年度报告，五粮液的控股股东宜发展集团通过五粮液集团障碍司法上市公司宜宾纸业股份有限公司(以下简称“宜宾纸业”)。因此，宜宾纸业系五粮液的关联方。

据宜宾纸业签署日历为2023年9月13日的对于宜宾纸业股份有限公司向特定对象刊行股票肯求文献的审核问询函的报酬报告，2020-2022年以及2023年1-6月，宜宾纸业在集团财务公司的日均进款额分别为0.39亿元、0.21亿元、0.13亿元、0.12亿元。

同期，宜宾纸业在集团财务公司的日均贷款额分别为20.58亿元、19.91亿元、16.34亿元、15.62亿元，占宜宾纸业日均贷款总额的比例分别为99.04%、99.12%、97.65%、99.05%。

不错看出，2020-2022年以及2023年1-6月，宜宾纸业的贷款主要源头于集团财务公司，其在集团财务公司的日均贷款额均超15亿元。然则同期，宜宾纸业在集团财务公司的日均进款额均低于4,000万元。

2020-2022年以及2023年1-6月，宜宾纸业在集团财务公司的各类进款的进款利率，与主要银行实施进款利率比较偏高。

具体来看，2020-2022年以及2023年1-6月，宜宾纸业从集团财务公司取得的1年以内贷款利率分别为3.36%-4.35%、3.85%、3.85%、3.85%；宜宾纸业从集团财务公司取得的1-3年贷款利率分别为3.6%-4.75%、3.95%-4.25%、3.85%-4.25%、3.4%-4.25%。

同期，主要银行实施的1年以内贷款基准利率分别为4.35%、4.35%、4.35%、3.85%；主要银行实施的1-3年贷款基准利率分别为4.75%、4.75%、4.75%、4.25%。其中，主要银行实施贷款利率为“基准利率+凭证客户具体情况上浮一定比例”。

由上可知，宜宾纸业从集团财务公司取得的各类贷款的利率，与主要银行实施的贷款利率比较偏低。对此，宜宾纸业暗示，其和集团财务公司同为五粮液集团控股子公司，集团财务公司在适当揣度监管轨则的基础上，对宜宾纸业提供较低利率的贷款。

 

2.3 2023年五粮液进款利率最低为0.42%，同期上半年关联方宜宾纸业最低进款利率为0.55%

值得正经的是，2023年，五粮液在集团财务公司进行的进款业务的进款利率界限为0.42%-3.5%。

然则，据宜宾纸业露馅的公告，2023年1-6月，集团财务公司实施的活期进款利率为0.55%。2023年，宜宾纸业在集团财务公司进行进款业务的进款利率界限为0.55%-2.1%。

即是说，2023年，五粮液在集团财务公司处进款的最低进款利率为0.42%，低于往常关联方宜宾纸业在集团财务公司处的活期进款最低进款利率0.55%。

 

2.4 2020年以来，控股股东五粮液集团“大手笔”发展房地产业务

值得一提的是，据五粮液2020年社会包袱报告，五粮液暗示，2020年，其会同华西病院与成都市都江堰市、高新区围绕奠基永恒发展的两大时势，发扬签署投资配合公约。一是五粮液与华西病院在都江堰确立国外医养料理中心；二是五粮液在成都高新区确立新经济中心。

据四川省政府国有钞票监督料理委员会发布的公开信息，2020年3月23日，五粮液集团会同华西病院与成都高新区管委会、都江堰市政府就四川华西五粮液国外医养料理中心和五粮液集团新经济中心时势在成都签约。两大时势总投资约80亿元。其中，都江堰国外医养料理中心时势投资约40亿元。

可见，上述两大工程签约的主体是五粮液的大股东五粮液集团并非五粮液。

据四川省全球资源来回平台信息，2020年12月，五粮液集团的全资子公司都江堰五粮液合好意思健康投资有限包袱公司(以下简称“都江堰合好意思”)以9.09亿元在都江堰竞得3宗住宅用地。

据都江堰合好意思旗下的微信公众平台信息，排除2024年5月，五粮液华西青城山国外康养中心的高端康养社区已建成并开售，时势霸术用地约707亩，宗建筑面积约44.7万频频米。该社区以配套医康养产业空洞体、高端树林康养度假栈房为卖点之一，销售建筑面积75-141频频米的国风合院以及60-125频频米的不雅山洋房。

也即是说，排除2023年末，五粮液逾400亿元存放于集团财务公司中“吃利息”，且五粮液在集团财务公司进款的最低进款利率，比关联方宜宾纸业的最低进款利率低。与此同期，大股东五粮液集团“大手笔”发展房地产业务。

 

三、原董事长退休前“精确”参与职工执股筹备，未设事迹观测董监高或东谈主均浮盈超千万元

2023年11月，沪深来回所发布了优化再融资的具体措施，要求上次召募资金已得到充分使用，用好用足召募资金。

此前，五粮液进行非公开拓行股票暨职工执股筹备，该职工执股筹备原存续期于2022年4月19日届满，但其存续二次宽限，最新宽限至2026年12月31日。这次职工执股筹备的刊行对象包括职工，其中董监高11东谈主，参与认购的董监高或东谈主均浮盈超千万元。而原董事长刘中国在上述定增事项完成的次年“退休”。

3.1 2015年为策动定增暨职工执股筹备而停牌，这次定增为五粮液上市17年头次再融资

1998年4月27日，五粮液收效登陆深圳证券来回所主板。

2014年6-7月，五粮液进行第五届董监高换届,其中刘中国络续担任五粮液董事长、陈林络续担任董事兼总司理、彭智辅络续担任副总司理兼董事会文书。

次年，2015年7月，五粮液因策动非公开拓行股票暨职工执股筹备揣度事项，其股票亦于当月29日下昼开市起停牌。3个月后，2015年10月30日，五粮液董事会发扬通过该事项的议案。

值得正经的是，上述非公开拓行股票暨职工执股筹备，系五粮液自1998年4月27日于深交所主板上市以来，初次进行的再融资及职工执股筹备。

值得正经的是，在作出上述定增决策的同庚，即2015年，彼时刘中国年级已达60岁，陈林年级为55岁、彭智辅年级为58岁。

3.2 刘中国在上述定增事项完成的次年“退休”，其或参与职工执股筹备

据五粮液签署于2016年9月29日的非公开拓行A股股票肯求文献响应想法之报酬(以下简称“定增报酬文献”)，参与该次职工执股筹备的时任董事和高档料理东谈主员共8东谈主，其中包括刘中国、陈林、彭智辅。

值得正经的是，据五粮液签署日历为2015年10月30日的第1期职工执股筹备(草案)(以下简称“2015年10月签署的职工执股筹备草案”)，若职工执股筹备的执有东谈主达到国度轨则的退休年级而退休，且愿顺从竞业谢却商定的，其执有的职工执股筹备份额及权力不受影响。

本次刊行后，五粮液将新增8,564.13万股，将于2018年4月20日在深交所上市。

即上述非公开拓行股票暨职工执股筹备于2018年4月完成刊行。

而2018年7月21日、2019年9月27日、2020年11月27日，彭智辅、刘中国、陈林分别因达到退休年级而不再担任董监高职务。

需要证明的是，2018年7月21日，五粮液露馅了彭智辅因到法定退休年级不再担任五粮液副总司理、董事会文书职务。7天后，2018年7月28日，五粮液发布第五届董事会第四十四次会议决议公告，称由于深交所《股票上市司法》等揣度轨则，五粮液董事会决定由原董事会文书彭智辅络续履行董事会文书职责。

2022年3月，彭智辅才卸任董事会文书职位。

也即是说，2015年，五粮液策动了其上市17年以来初次再融资暨职工执股筹备，且这次职工执股筹备商定执有东谈主退休不影响其执有的份额，彼时董事长刘中国快要60岁，或参与了这次职工执股筹备。而在2018年4月，这次定增完成刊行，刘中国即达退休年级而辞任五粮液的董事长职务，同届的副总司理彭智辅、董事兼总司理陈林亦分别于2018年、2020年退休。

3.3 职工执股筹备不设事迹观测，参与认购的董监高或东谈主均浮盈超千万元

再来看职工执股筹备的具体实施情况。

据五粮液签署日为2018年4月19日的非公开拓行股票刊行情况报告暨上市公告书(以下简称“定增公告书”)，尔后2016-2017年时间，由于五粮液进行利润分拨，五粮液先后两次调减这次非公开拓行价钱。

直至2017年11月，五粮液收到证监会对于非公开拓行股票的批复。排除2018年4月12日，10名刊行对象收效认购五粮液刊行的股票，募资总额为18.53亿元，刊行价钱为21.64元/股。该部分股份于2018年4月20日在深交所上市。

2018年4月20日，五粮液的股票收盘价为69.63元/股。

不错看出，股票发扬刊行时，五粮液的股价已涨至69.63元/股，刊行价远低于彼时的股票价钱。

此外，该次非公开拓行股票的刊行对象包括国泰君安职工执股1号-宜宾五粮液第1期职工执股筹备定向钞票料理筹备(以下简称“五粮液职工执股1号”)、国泰君安君享五粮液1号集合钞票料理筹备(以下简称“君享五粮液1号”)。

其中，“五粮液职工执股1号”的委用东谈主为五粮液第1期职工执股筹备，职工执股筹备的参与对象为五粮液董事、监事、高档料理东谈主员和其他职工，共2,428东谈主。

该职工执股筹备的存续期限为48个月，其中前36个月为锁如期，后12个月为解锁期。值得正经的是，2015年10月签署的职工执股筹备草案透露，五粮液并未对上述职工执股筹备实施附加事迹观测条款。

即五粮液职工执股筹备未设事迹观测条款，拟通过资管筹备障碍参与该次定增。

据定增公告书，2018年4月，股票刊行时，“君享五粮液1号”悉数以4.2亿元认购五粮液刊行股票1,941.4万股。“五粮液职工执股1号”以5.13亿元认购五粮液刊行股票2,369.63万股，认购单价为21.64元/股。

该次刊行的股票具有36个月限售期，销毁限售股份上市畅通时候为2021年6月4日。

据东方Choice数据，2021年6月4日，五粮液股票的收盘价为315.3元/股。排除查询日历2024年7月29日，五粮液股票的收盘价为124.1元/股。

若凭证认购价钱不完好意思统计，比较上市畅通日2021年6月24日的收盘价算计，参与认购的2,428名职工累计浮盈约695,864.96万元，东谈主均浮盈约286.6万元。若比较近期查询日2024年7月29日的收盘价算计，参与认购的2,428名职工累计浮盈约242,792.08万元，东谈主均浮盈约100万元。

再看董监高情况。

据2015年10月签署的职工执股筹备草案，职工执股筹备的总份额不超过51,348万份，每份份额的认购价钱为1元，认购总金额不超过51,348万元，认购股份不超过2,200万股。其中，瞻望参与认购五粮液职工执股筹备的时任董监高包括唐桥、刘中国、陈林、余铭书、彭智辅、朱忠玉、唐伯超、唐圣云、罗伟、杨韵霞、吴国平共11东谈主，共计认购不超过4,380万元，占职工执股筹备总金额的8.53%。

若按职工执股筹备出资比例测算，上述包括刘中国在内的11名董监高或通过“五粮液职工执股1号”，大致悉数障碍认购五粮液股份187.66万股，认购单价为21.64元/股。

若凭证认购价钱不完好意思统计，比较上市畅通日2021年6月4日的收盘价算计，参与认购的11名董监高累计浮盈约55,108.43万元，东谈主均浮盈约5,009.86万元；若比较近期查询日2024年7月29日的收盘价算计，累计约浮盈19,227.71 万元，东谈主均浮盈约1,747.97万元。

排除2019年末，五粮液参与职工执股筹备的现任董事、监事、高档料理东谈主员和党委委员包括李朝阳在内共12东谈主，其通过国泰君安资管筹备“五粮液职工执股1号”障碍执有五粮液约189.87万股，占该次非公开拓行股票总和约2.22%。此外，2021-2022年，监事吴国平因参与职工执股筹备通过非来回过户取得的股份至少为4.1万股。

若比较上市畅通日2021年6月4日的收盘价算计，监事吴国平通过职工执股筹备取得的股票约浮盈1,203.65万元；若比较近期查询日2024年7月29日的股票收盘价算计，监事吴国平通过职工执股筹备取得的股票约浮盈419.96万元。

值得正经的是，吴国平原在宜宾市审计局任职，在2015年6月出任五粮液监事。

3.4 前监事余铭书或亦参与职工执股筹备认购，其2019年因违法被“双开”

据2015年10月签署的职工执股筹备草案，排除2015年10月30日，认购职工执股筹备的五粮液董监妙手员包括时任监事余铭书。

上述说起，五粮液非公开拓行股票于2018年4月12日完成刊行。

尔后，据五粮液签署于2018年8月28日的对于公司监事被纪律审查和监察拜谒的公告，2018年8月24日，五粮液获悉，其监事会主席余铭书涉嫌严重违法罪犯，现在正接受纪律审查和监察拜谒。

据四川省监察委员会露馅的信息，2019年2月21日，五粮液监事余铭书存在违规采用礼品、礼金；违背职责纪律，违规决定投资事项等情形，且运用职务上的便利为他东谈主谋取利益并采用财物，涉嫌纳贿作恶。因此余铭书被开除党籍和公职。

简言之，五粮液实施职工执股筹备实施或未附带事迹观测揣度的条款。而参与该筹备的董监高或东谈主均浮盈超千万元。

也即是说，五粮液执股筹备不设事迹观测，参与逾2,000东谈主的职工东谈主均浮盈约100万元至286.6万元；其中，董监妙手均约浮盈1,747.97万元至5,009.86万元。而董监高中新增的李朝阳和吴国平，其中吴国平取得股份至少为4.1万股，约浮盈419.96万元至1,203.65万元。固然未露馅时任董事长刘中国的股份情况，但凭证吴国平的执股情况来看，或可知一二。

四、18亿元募投时势实施两年即变更，时势招投标背后或现“关联”同场竞标

在实务操作中，对于《招标投标法实施条例》中的招投标方“是非关系”的含义关键界定词是“影响平允性”，即理思与现实寻求均衡，从主体行动意志和主义界定串标。

上述定增中，五粮液募资超18亿元干预数字化转型项主义确立，2年后仅干预1.8亿元并变更资金用途。而该时势招投标背后，同场竞标候选东谈主之间或存“关联”。

4.1 募资18亿元确立数字化转型时势，2年后仅干预1.8亿元并变更资金用途

据彼时定增公告书，这次非公开拓行召募资金为18.54亿元，召募资金投资时势为信息化确立时势、营销中心确立时势、事业型电子商务平台时势(以下统称为“数字化转型时势”)，干预召募资金金额分别为7.15亿元、5.08亿元、6.31亿元。

其中，信息化确立时势主要系为竣事五粮液里面十大运营料理系统(平台)的全面信息化。营销中心确立时势将在成都确立五粮液世界营销中心。事业型电子商务平台时势主要系以自建电子商务事业平台为依托，系统料理五粮液现存的第三方电商渠谈。

不出丑出，五粮液该次非公开拓行股票召募18.54亿元资金投向真的立内容，主要用于信息化、营销中心、电商平台确立。

据2020年4月发布的召募资金变更用途公告(以下简称“召募资金变更用途公告”)，五粮液暗示，“信息化确立、营销中心确立及事业型电子商务平台”时势，即数字化转型时势，现在已干预1.8亿元。上述项主义实施亦是永远的、分阶段的，因此召募资金的使用额度相对较低。

对此，五粮液休止召募资金对数字化转型项主义执续投资，改由自有资金络续投资上述时势。同期，将剩余的16.76亿元召募资金过甚利息投资于“制品酒包装及智能仓储配送一体化”及“勾储酒库技改工程”时势。

 

4.2 数字化转型时势招投标背后，同场竞标候选东谈主之间或存“关联”

而五粮液的数字化转型时势，背后参与招投标的公司的布景，值得关怀。

据召募资金变更用途公告，排除召募资金用途变更前，即2020年4月，募投时势中的信息化确立时势已本质干预召募资金5,600万元。

据定增报酬文献，信息化确立项主义子时势包括“办公协同对接协调平台”时势，该项主义投资额为1,513万元。其中270万元用于硬件购置，1,243万元用于软件购置。

据宜宾市全球资源来回平台信息，2019年4月8日，五粮液对“办公协同对接协调平台(一期)”时势进行招标，时势内容为办公协同对接协调平台(一期)软件实施开拓等。

该项主义中标候选东谈主为成都友谦光电科技有限公司(以下简称“友谦光电”)、成都金鸿达科技有限公司(以下简称“金鸿达”)、成都远信和科技有限公司(以下简称“远信和”)。

2022年1月，五粮液对“协调外部家数平台(二期)(第二次)”时势进行招标，时势司法价为249万元。该项主义中标候选东谈主为友谦光电、金鸿达、成都智汇信创科技有限公司。

2022年8月，五粮液对“协同办平允台升级时势”进行招标，时势司法价为248.5万元。该项主义中标候选东谈主为友谦光电、金鸿达、柯莱特科技有限包袱公司。

不错看出，友谦光电、金鸿达、远信和等三家公司，屡次“同场”参与五粮液旗下项主义招投标。

据商场监督料理局数据，排除查询日历2024年7月29日，友谦光电的股东为雷波、陈凡。金鸿达的股东为姚文兵、张莉萍。2020-2021年，友谦光电与金鸿达的企业揣度电话均为13*******18。据支付宝公开信息，排除查询日2024年7月29日，上述电话13********18对应账号的领有者系“陈凡”。上述信息指向友谦光电的股东陈凡。

2020-2021年，四川安吉士电气有限公司(以下简称“安吉士”)亦使用电话13*******18行为其企业揣度电话。排除查询日历2024年7月29日，安吉士股东均为雷波、雷娟。偶合的是，2022年1月起，金鸿达亦领着名为“雷娟”的纠合员。

而远信和成立于2016年3月28日，于2020年7月28日刊出。成立起至刊出，其股东均为雷娟、鲁攀，执股比例分别为90%、10%。

也即是说，友谦光电与安吉士、金鸿达或存在关联，且偶合的是，友谦光电和参与招投标的“竞争敌手”远信和，也或存在关联的情形。

据《招标投标法实施条例》第三十四条，与招标东谈主存在是非关系可能影响招标平允性的法东谈主、其他组织或者个东谈主，不得参加投标。单元负责东谈主为归拢东谈主或者存在控股、料理关系的不同单元，不得参加归拢标段投标或者未永诀标段的归拢招标时势投标。

第三十九条，谢却投标东谈主互相团结投标。有下列情形之一的，属于投标东谈主互相团结投标：(一)投标东谈主之间协商投标报价等投标文献的本质性内容；(二)投标东谈主之间商定中标东谈主；(三)投标东谈主之间商定部分投标东谈主废除投标或者中标；(四)属于归拢集团、协会、商会等组织成员的投标东谈主按照该组织要求协同投标；(五)投标东谈主之间为谋取中标或者抹杀特定投标东谈主而遴荐的其他合资行动。

空洞上述而言，五粮液募资18亿元确立数字化转型时势，而时势招投标经过中，友谦光电、金鸿达、远信和等三家公司，屡次“同场”参与五粮液旗下项主义招投标。而这该三家候选东谈主之间或关系匪浅却“同场”竞标的情况，值得关怀。

 

五、在建工程启用超一年或未转固，历史时势已休止千万元补助却“挂账”多年

2018年，五粮液通过非公开拓行股票的方式实施职工执股筹备。而这次定增筹备的存续二次宽限，存续期最新宽限至2026年12月31日。

在此时间，五粮液的一项在建工程预算数超8亿元，早在2020年建成并在2022年发扬启用。此后一年多的时候里，排除2023年6月末该时势仍未转固，而到了2023年年末该时势并未在在建工程列表中。按照应帐准则，倘若该时势未转固，转固后波及计提固定钞票折旧，进而影响净利润。此外，五粮液的一项历史时势屡次变更后不再实施，而该项主义政府补助或“挂账”超十年。

 

5.1 2019年以来执续股东时势确立，2023年末在建工程比固定钞票多出4.33亿元

在五粮液的2019年董事会职责报告中，五粮液董事会提倡，2020年，其要进一步加速一深广既利面前又奠基永恒的紧要时势确立，负重致远股东紧要时势确立，以执续增强发展潜力。

尔后在2020-2023年的董事会职责报告中，五粮液董事会均暗示其将执续股东重心项主义确立，以补王人发展短板、股东企业发展能级竣事新壮大、提质增效。

来看五粮液的在建工程。

据2020-2023年各年年度报告，2019-2023年各期末，五粮液的固定钞票金额分别为61.09亿元、58.67亿元、56.1亿元、53.13亿元、51.9亿元，占总钞票的比例分别为5.74%、5.14%、4.14%、3.48%、3.14%。

2019-2023年各期末，五粮液的在建工程分别为8.12亿元、14.82亿元、26.46亿元、37.73亿元、56.23亿元，占总钞票的比例分别为0.76%、1.3%、1.95%、2.47%、3.4%。

不出丑出，2020-2023年各期末，五粮液的在建工程逐年飞腾。2023年年末，在建工程比固定钞票多出4.33亿元，达到了56.23亿元。

 

5.2 陶坛酒库时势投资额超8亿元，2020年建成2022年发扬启用一年后仍未转固

据2018年以及2020年的社会包袱报告，为了提供基酒储备才略，2017年，五粮液启动30万吨陶坛陈酿酒库一期工程(以下简称“陶坛酒库时势”)。据五粮液2020年社会包袱报告，该项主义总投资为8.57亿元，总占大地积约182亩，总建筑面积25.52万频频米，通过新建10栋陶坛酒库，设立8万个陶坛酒罐，新增8万吨原酒储存才略。

据五粮液2018年年度报告，排除2018年末，五粮液的在建工程包括“30万吨陶坛陈酿酒库一期工程”，该时势预算数为8.57亿元。

据五粮液官方微信公众平台发布的信息，2022年5月21日，五粮液的8万吨陶坛酒库发扬启用，其是五粮液的在建时势30万吨陶坛陈酿酒库项主义一期工程，新建10栋陶坛酒库，可存放8万个陶坛，储存优质原酒8万吨。该酒库发扬启用后，五粮液举座陶坛储存才略达到30万吨。

对比上述信息不难发现，上述“8万吨陶坛酒库”与五粮液的在建工程“30万吨陶坛陈酿酒库一期工程”系归拢个时势，不才文中将统称为“陶坛酒库时势”。

值得正经的是，该时势或早在2020年10月依然完工并干预使用。

据宜宾市政府于2021年12月21日露馅的信息，2020年10月，陶坛酒库时势已完工并干预使用，10栋陶坛酒库整王人成列，新增原酒储存才略8万吨。

然则，据2018-2022年以及2023年半年度各年度报告，排除2023年6月末，五粮液的陶坛酒库时势预算数为8.83亿元，在建工程余额为5.91亿元，其中工程累计干预占预算比例为66.91%，工程程度为99%。

2018-2022年以及2023年1-6月，五粮液的陶坛酒库时势均不存在转入固定钞票金额。在2023年年度报告中，五粮液未露馅陶坛酒库项主义揣度情况。

需要证明的是，排除2023年6月末，五粮液称，受陶坛单价飞腾等因素影响，陶坛酒库项主义预算金额由8.57亿元改动至8.83亿元。

据投资者关系互动平台信息，2024年4月，有投资者暗示，在2023年年报的在建工程科目中并莫得露馅对于“30万吨陶坛陈酿酒库一期工程”等项主义信息，并问及对于该时势现在情况以过甚管帐处理情况。

对此，五粮液报酬称“细节问题包涵回电交流”。

凭证五粮液遴荐的管帐政策，在建工程自达到预定可使用气象之日起，凭证工程预算、造价或者工程本质成本等，按估量的价值转入固定钞票，并按本公司固定钞票折旧政策计提固定钞票的折旧。

换言之，五粮液的陶坛酒库时势早在2020年10月已建成，并于2022年5月发扬启用。然后排除2023年6月末，五粮液仍将该时势列为在建工程，且未进行转固。

 

5.3 另一历史时势屡次变更后休止不再实施，千万元时势补贴“挂账”十年

再看五粮液的历史时势确立情况。

据五粮液签署日为2014年4月18日的第四届董事会第二十七次会议决议公告，2012年8月15日，五粮液董事理解过了对于拟时刻矫正扩建年产10万吨(浓香型)酿酒车间及配套时势(以下简称“千亿工程时势”)的议案，该时势投资估算金额不低于50亿元。

2014年4月16日，五粮液董事会将“千亿工程时势”改动为“五粮液产业园区确立时势”(以下简称“产业园时势”)，其中包括4个子时势，暂缓原时势中部天职容真的立。

改动后，“产业园时势”的投资额为2.3亿元。需要证明的是，该投资额为一个子项主义投资额，其余3个子项主义投资额将在审议后方可决定。

据五粮液签署日为2019年12月14日的第五届董事会第六十七次会议决议公告，排除2014年末，产业园时势已干预资金约1.18亿元，后因时势吩咐决议改动，未再络续实施。由于该时势所波及红坝园区产能布局发生改动，五粮液需按新的总体决议分期确立园区各时势。

2019年12月12日，五粮液决议中止该时势，并在前期已进行的基础确立上络续按新决议实施红坝新园区配套基础步履确立等揣度时势(以下简称“红坝新园时势”)。

排除2023年6月末，五粮液的“红坝新园时势”的预算数为6.55亿元，在建工程余额为3.56亿元，工程累计干预占预算比例为54.76%，工程程度为92%。

2013年，五粮液的千亿工程时势取得1,000万元的财政补贴资金。由于2014年，千亿工程时势变更为产业园时势，上述政府补贴亦同步变更为产业园项主义政府补助。

排除2023年6月末，上述“产业园时势”的1,000万元政府补助仍被列在与钞票揣度的递延收益科目，未发生任何变动。

凭证五粮液遴荐的政府补助揣度管帐政策，与钞票揣度的政府补助的阐明时点为本质收到政府补助，并自永远钞票可供使用时起，按照永远钞票的瞻望使用期限，将递延收益平均派派转入当期损益。揣度钞票在使用寿命收尾前被出售、转让、报废或发生损毁的，应当将尚未分拨的揣度递延收益余额转入钞票料理应期的损益。

换言之，2012年，五粮液董事会决议确立千亿工程时势，尔后变更为产业园时势，该时势在2019年被中止，住手实施。然则排除2023年6月末，该项主义政府补助或在递延收益处“挂账”。

此外，2019年以来，五粮液执续股东时势确立，其中陶坛酒库时势投资额超8亿元，并在2020年建成2022年启用。此后一年多的时候里，排除2023年6月末该时势仍未转固，而到了2023年年末该时势并未在在建工程列表中，最终是否转固不知所以。而按照应帐政策，在建工程达到可使用气象需要转固，而固定钞票存在折旧的情形。投资超8亿元的陶坛酒库时势建成超三年启用逾一年，迟迟未转固进而影响五粮液的固定钞票金额，而固定钞票需要计提折旧，进一步而言对净利润的影响或可窥见一二。

 

六、自称品牌宣传范例化及圭表化，经销商或“绑定”中枢大单品宣传其他系列酒

在2023年社会包袱报告中，五粮液暗示，其坚持守正翻新，发扬浓香身手，通过身手传承、科技翻新和居品翻新不停补助居品品性与翻新力，补助客户舒心度与品牌价值。

品牌系五粮液的中枢竞争力之一，其中中枢大单品52度第八代五粮液(以下简称“普五八代”)，是五粮液的报复收入源头。且五粮液暗示，为竣事品牌宣传范例化、圭表化，其制定经销商料理轨制等轨制。而五粮液的别称经销商在直播销售五粮液的其他系列酒时，或“绑定”普五八代进行宣传。

 

6.1 品牌系五粮液的中枢竞争力之一，其中“普五八代”系其中枢大单品

据五粮液2023年年度报告，五粮液主要从事白酒坐蓐和销售。2023年，我国白酒行业络续保执挤压式增长，存量竞争态势加速演进，呈现出商场份额集结化、品牌竞争尖锐化、价钱竞争强烈化、产区发展范畴化等特征。

对此，五粮液暗示其中枢竞争力为其私有的产区、古窖池群、品性、品牌、破钞群体五大上风。

据五粮液2020年社会包袱报告，五粮液的主品牌实施“1+3”策略，其中“1”是指普五八代，“3”是指推出超高端政策居品501五粮液、以经典五粮液为代表的经典系列打造高端居品系列、优化升级39度五粮液。

不错发现，普五八代居品系五粮液的中枢大单品，同期亦然其品牌价值的报复体现之一。

据五粮液2020年董事会职责报告，五粮液暗示，其与新浪共同推出基于区块链时刻的数字酒证平台，推动补助中枢居品的金融属性。

 

6.2 称部分居品透支五粮液品牌价值，2019年五粮液清退并下架超千款居品

值得正经的是，除了普五八代，五粮液旗下还有多个品牌系列居品。

据五粮液2019年社会包袱报告，2019年，由于五粮液的部分居品严重透支五粮液品牌价值，为实施“品牌料理优化时势”，加速“瘦身健体”，五粮液颁布2项料理圭表，股东整改和品牌清退职责，共计帐清退122个品牌、1,284款居品，并对系列酒、保健酒等板块进行一体化、全掩饰的严格管控。

 

6.3 称已建立经销商料理轨制，而经销商销售“宜品光泽鼎盛”酒时或“绑定”普五八代进行宣传

2020-2023年，五粮液的酒类居品贸易收入分别为524.34亿元、617.32亿元、675.63亿元、764.47亿元。其中，其他酒居品的贸易收入分别为83.73亿元、126.2亿元、122.27亿元、136.43亿元。

其中，五粮液的销售模式包括经销模式和直销模式。2020-2023年，五粮液的通过经销模式销售的酒类居品的贸易收入金额分别为453.8亿元、501.37亿元、404.92亿元、459.85亿元。

经算计，2020-2023年，五粮液通过经销模式销售的酒类居品占酒类居品贸易收入的比例分别为86.55%、81.22%、59.93%、60.15%。同期，五粮液的其他酒居品累计孝顺468.64亿元收入。

不错看出，2020-2023年，五粮液超五成酒类居品收入来自经销模式。

据五粮液2023年社会包袱报告，五粮液称，为竣事品牌宣传范例化、圭表化，其制定《品牌宣传引申料理轨制》、《经销商料理轨制》等轨制，确保告白宣传行为合规性和专科性。

公开信息透露，抖音平台的“五粮液中馥专卖店”账号的认证主体系中馥集团有限公司(以下简称“中馥集团”)。

其中，中馥集团系五粮液的控股子公司四川五粮液新零卖料理有限公司授权的2024年度五粮液/八代系列等居品的经销商。

排除查询日历2024年5月26日，中馥集团的“五粮液中馥专卖店”账号直播间主要在销售由子公司仙林生态坐蓐的500ml“宜品光泽鼎盛”植物类露酒居品(以下简称“宜品酒”)。销售价钱为597元共6瓶，均价为99.5元/瓶。

需要证明的是，五粮液的普五八代属于浓香型白酒，而宜品酒属于植物型露酒。

其中，据GB/T 10781.1-2021号国度圭表，浓香型白酒系以粮谷为原料，遴荐浓香大曲为糖化发酵剂，经泥窖固态发酵，固态蒸馏，陈酿、勾调而成，不径直或障碍添加使用乙醇及非自己发酵产生的呈色呈香呈味物资的白酒。

露酒所以黄酒、白酒为酒基，加入可食用或按照传统既是食物又是中药材(或适当揣度轨则)的物资，经浸提和/或复蒸馏等工艺或径直加入从辅料中索要的有效因素，制成的具有特定作风的饮料酒。

在直播销售的经过中，中馥集团旗下的主播并未说起宜品酒属于露酒，而是将其称为“五粮液集团出品的浓香作风的好酒”。此外，主播的直播先容该居品还说起“宜品酒与普五八代均来自四川宜宾岷江西路150号”、“宜品酒与价值1,099元的普五八代的酒质品级检测报告一模雷同，52度，品鉴优级”。

要而论之，“普五八代”系五粮液的报复收入源头，也系其中枢大单品，同期五粮液亦暗示品牌系其中枢竞争力，并积极补助中枢居品的金融属性。2019年，由于部分居品严重透支五粮液品牌价值，五粮液清退并下架超千款居品，并对系列酒、保健酒等板块进行一体化、全掩饰的严格管控。何况，五粮液称为竣事品牌宣传范例化、圭表化，其制定经销商料理轨制等轨制。然则，上述经销商在直播销售五粮液的其他系列酒时，或“绑定”普五八代进行宣传。

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